PROJET DE LOI 73 - Loi constituant en corporation Concilium Trustees Canada Inc.

PROJET DE LOI 73

Loi constituant en corporation Concilium Trustees Canada Inc.

ATTENDU QUE C. Paul W. Smith, avocat et notaire résidant et pratiquant le droit dans la province du Nouveau-Brunswick, demande l'adoption des dispositions qui suivent :

À CES CAUSES, Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, édicte :

1 La présente loi peut être citée sous le titre Loi constituant en corporation Concilium Trustees Canada Inc.

2(1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

« Concilium Worldwide SA » La Concilium Worldwide SA, une corporation ayant son siège social à Genève, dans la Suisse et inclus tous successeurs approvés selon le paragraphe 12(1); (Concilium Worldwide SA)

« Corporation » Concilium Trustees Canada Inc. constituée en vertu de l'article 3; (Corporation)

« corporation » Une compagnie ou de tout autre corps constitué, quel que soit son lieu ou mode de constitution en corporation; (corporation)

« Directeur » Le Directeur au sens de la Loi sur les corporations commerciales; (Director)

« ministre » Le ministre de la Justice et de la Consommation; (Minister)

« situation d'urgence » S'entend également, sans que cette énumération soit limitative, de l'une quelconque des situations suivantes :

a) guerre ou autre conflit armé;

b) révolution, rébellion, insurrection ou coup d'état;

c) invasion ou occupation par des forces militaires étrangères;

d) émeutes ou mouvements populaires prolongés, domination par une puissance étrangère;

e) toute mesure prise par une autorité gouvernementale à l'extérieur du Canada en vue de l'expropriation, nationalisation, confiscation, blocus, saisie, blocage ou toute autre prise en main d'une partie importante de l'actif ou des biens

(i) soit qui sont la propriété de la Corporation,

(ii) soit qui sont sous le contrôle ou sous la direction ou sous la tutelle de la Corporation,

(iii) soit à l'égard desquels la Corporation agit à titre de fidéicommissaire,

y compris tout actif ou bien décrit ci-dessus qui peut, en ce moment, être sous la tutelle, sous le contrôle ou sous la direction de toute filiale de la Corporation ou de toute corporation affiliée à celle-ci;

f) atteinte à l'institution de la propriété privée ou à l'habileté de posséder, jouir ou aliéner librement la propriété privée détenue à travers le monde;

g) la mort illicite d'un chef d'État;

h) la prise de toute mesure dans le cadre des lois de tout État, sauf le Canada, ou de toute province ayant compétence sur l'actif, les biens ou les affaires internes de la Corporation ou de tout actionnaire de la Corporation, ou sur tout bien ou actif à l'égard desquels la Corporation agit à titre de fidéicommissaire, qui pourrait entraîner la non-reconnaissance soit des actes accomplis par,

(i) soit des personnes résidant au Nouveau-Brunswick ou ailleurs au Canada,

(ii) soit les administrateurs, dirigeants, représentants ou fondés de pouvoir de la Corporation,

(iii) soit les administrateurs, dirigeants, représentants ou fondés de pouvoir d'une filiale de la Corporation ou d'une corporation affiliée à celle-ci qui a, en ce moment, le contrôle, la direction ou la tutelle de tout actif ou bien de la Corporation ou tout actif ou bien à l'égard desquels la Corporation agit comme fidéicommissaire,

soit la non-reconnaissance des intérêts de personnes à l'égard desquelles cette dernière se trouve en situation de confidé;

i) la menace réelle ou éminente de n'importe quelle situation précitée. (emergency situation)

2(2) Aux fins de la présente loi,

a) une corporation est affiliée à une autre corporation si l'une est la filiale de l'autre ou si elles sont les filiales de la même corporation ou si chacune d'elles est contrôlée par la même personne;

b) si deux corporations sont simultanément affiliées à la même corporation, elles sont réputées être affiliées l'une à l'autre.

2(3) Aux fins de la présente loi, une corporation est réputée être contrôlée par une personne si cette personne elle même ou par l'intermédiaire d'une autre personne, détient, directement ou indirectement et autrement qu'au seul titre de garantie, un nombre d'actions comportant des droits de vote suffisants pour faire élire la majorité de ses administrateurs.

2(4) Est la filiale d'une autre corporation, une corporation si elle est

a) soit sous le contrôle de cette autre corporation,

b) soit sous le contrôle d'une corporation qui est elle-même sous le contrôle de cette autre corporation.

3 Il est créé un corps constitué dénommé Concilium Trustees Canada Inc.

4(1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la Corporation est investie de la capacité des personnes physiques et sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la Corporation est investie des droits, pouvoirs et privilèges des personnes physiques.

4(2) La Corporation est investie des pouvoirs suivants, sans que cette énumération ne limite la portée du paragraphe (1) :

a) créer et déclarer des fiducies et agir à tous égards comme fidéicommissaire, fiduciaire et mandataire et faire tout ce qu'un fidéicommissaire, fiduciaire et mandataire peut faire et, plus généralement, agir comme administrateur, exécuteur testamentaire, curateur, cessionnaire, liquidateur, séquestre, préposé aux registres, mandant, tuteur, agent des transferts, fidéicommissaire, fiduciaire, baillaire-mandataire, protecteur, exécuteur et fiduciaire-gardien relativement à tout acte ou document quelconque, notamment: acte de fiducie, acte formaliste, acte de disposition, hypothèque, convention, acte de transfert, acte successoral, testament, codicille, lettres d'homologation ou d'administration, jugement, ordonnance ou acte de nomination, ou relativement à toute fiducie, quel que soit son mode de création;

b) acheter ou prendre à bail tout intérêt dans des biens réels, construire des bâtiments ou faire toutes autres améliorations sur les biens-fonds achetés ou pris à bail, purger des charges ou en prendre des cessions ainsi que vendre, donner à bail ou grever d'une hypothèque ou autre sûreté des biens acquis en vertu des pouvoirs que lui confère la présente loi;

c) acheter ou acquérir des débentures ou valeurs commerciales, gouvernementales, municipales et autres, notamment des actions ordinaires et privilégiées ou titres, options et contrat à terme, ainsi que les mettre en gage ou grever de charges en garantie d'emprunts;

d) recevoir, détenir et accepter, par voie de concession, cession, dépôt, convention d'entiercement, transfert, acte de transfert, testament, legs, cadeau, don ou de toute autre façon, soit en son propre nom ou à celui de propriétaires pour son compte, actions, obligations, billets à ordre, billets, lettres de change, bons de souscription, débentures, hypothèques, droits, garanties, options, créances et autres biens de toutes sortes, fondés sur des fiducies légales, exécuter celles-ci en respectant les conditions et les objets déclarés, établis ou convenus et agir à titre de représentant pour gérer un bien quelconque, accepter et recevoir des cessions et transferts de biens réels ou personnels, quels qu'ils soient, les détenir conjointement avec d'autres ou séparément en fiducie ou à titre de représentant ou à tout autre titre, que ce soit dans le but de garantir à une personne, compagnie ou corporation le paiement de sommes d'argent ou l'exécution d'obligations ou dans tout autre but quel qu'il soit;

e) recevoir en dépôt des fonds de fiducie ou autres pour les détenir en qualité de confidé, des valeurs et d'autres biens personnels d'un gouvernement, d'une personne ou d'une corporation quelconque, prendre et recevoir du numéraire, de la monnaie métallique, des lingots d'or et d'argent, des actions, contrat à terme, options, obligations, débentures, debenture stock, billets, valeurs, papiers, documents, actes formalistes, testaments et autres preuves de titre et titres de créance et, plus généralement, tous objets de valeur et biens personnels quels qu'ils soient, avec le pouvoir de les redéposer en totalité ou en partie auprès d'une banque ou corporation de fiducie ou de tout autre dépositaire ou sous-dépositaire, aux conditions que la Corporation peut fixer, autoriser ou approuver, ainsi qu'acquérir et louer des chambre fortes, coffres-forts et autres réceptacles dans le cadre de l'exercice de son activité;

f) accepter et exécuter toutes les fiducies, quelle qu'en soit la dénomination ou la nature, que lui confient les gouvernements, corporations ou personnes ou qui lui sont attribuées ou transférées par une ordonnance d'un juge ou par une ordonnance, un jugement ou une décision d'un tribunal ou d'une autorité gouvernementale au Canada ou ailleurs;

g) recevoir en fiducie, en dépôt pour garde ou à titre de représentant, de propriétaire pour compte ou à tout autre titre, du numéraire et d'autres biens de toute sorte et en disposer aux conditions sous lesquelles ils ont été reçus ou conformément aux autres instructions que lui donnent à l'occasion les personnes auxquelles elle peut devoir en rendre compte;

h) consentir des avances de fonds pour protéger ou promouvoir les intérêts de tout patrimoine, fiducie ou bien qui lui est confié et percevoir des intérêts légaux sur ces avances;

i) acheter ou acquérir de toute autre façon, prendre à bail, détenir, occuper, gérer, administrer, hypothéquer, mettre en gage, transférer, échanger, vendre ou aliéner de toute autre façon des actions, titres, billets à ordre, billets, lettres de change, obligations, débentures, hypothèques, droits, bons de souscription, options et autres valeurs mobilières, des biens-fonds, bâtiments, immeubles ou autres biens, réels ou personnels, meubles ou immeubles, ou tous droits s'y rattachant, jugés nécessaires ou souhaitables dans le cadre de l'activité de la Corporation ou de personnes avec lesquelles elle peut avoir des relations d'affaires, ou bien encore investir dans tout ce qui précède ou en avoir la jouissance;

j) assumer, accepter et exercer les fonctions d'exécuteur testamentaire d'administrateur, de fiduciaire, de propriétaire pour compte, de protecteur, d'exécuteur, de gardien, de séquestre, de cessionnaire, de liquidateur, de fondé de pouvoir, de tuteur officiel, de tuteur, d'agent des transferts, de préposé aux registres, d'agent payeur de dividendes, d'agent immobilier ou agir en qualité de représentant de tout titulaire des fonctions susénumérées, exercer les attributions rattachées à ces fonctions ou fiducies aussi pleinement et complètement que pourrait le faire une personne ainsi nommée et recevoir, prendre, détenir, administrer et aliéner tous biens réels ou personnels pouvant faire l'objet de l'une de ces fonctions ou fiducies ou s'y rattacher, et recevoir et gérer tout fonds d'amortissement aux conditions convenues;

k) agir comme agent de placement et de gestion de biens de toutes sortes pour le compte et au nom d'exécuteurs testamentaire, d'administrateurs et de fiduciaires ou d'autres personnes, aux conditions convenues;

l) agir comme fiduciaire en vertu de tout acte de fiducie, hypothèque, obligation, débenture ou debenture stock, comme exécuteur testamentaire, fiduciaire ou liquidateur en vertu d'un testament ou comme administrateur ou administrateur par procuration sous régime testamentaire ou non de la succession d'une personne défunte ou comme administrateur d'une succession ou héritage intestat ou comme fiduciaire en vertu d'une cession au profit des créanciers;

m) assumer ou exécuter tout mandat et, plus particulièrement, tout mandat ayant pour objet, soit d'émettre, de contresigner, de garantir, de mettre en gage, de transférer, de vendre ou d'acheter des actions, titres, contrat à terme, options, obligations, débentures, debenture stock, bons de souscription, récépissés de dépôt ou autres valeurs ou titres de créance ou d'en vérifier ou certifier l'authenticité de toute autre façon, soit d'acheter, de vendre, de louer et de gérer des biens réels ou personnels ou d'administrer, de liquider et de dissoudre une compagnie, corporation ou société de personnes;

n) investir, avancer, gérer ou utiliser de toute autre façon les fonds qui lui appartiennent et dont elle n'a pas immédiatement besoin, de la façon qui peut être déterminée;

o) assortir de restrictions le transfert ou la transmission des actions de son capital social de la façon prévue par la Loi sur les corporations commerciales;

p) acquérir toute autre entreprise exerçant une activité similaire à celle de la Corporation;

q) conclure avec d'autres personnes ou compagnies exerçant une activité similaire à celle de la Corporation, toute entente d'association, de partage de profits, de mise en commun d'intérêts, de coopération, de co-entreprise, de concession réciproque ou toute autre entente de même nature;

r) prêter des fonds de fiducie ou autres fonds détenus en qualité de confidé sur la garantie de biens réels ou d'autres sûretés foncières, sur des biens personnels, y compris des valeurs mobilières, ou sans une telle garantie, aux conditions et aux taux d'intérêt, le cas échéant, convenus, mais de telle façon qu'elle n'ait pas le pouvoir d'exercer des activités bancaires;

s) garantir l'exécution de contrats ou d'obligations par les bénéficiaires de fiducies et par d'autres personnes qui se trouvent dans la situation d'un confidé par rapport à elle;

t) vendre et aliéner en totalité ou en partie son entreprise moyennant la contrepartie qu'elle juge appropriée;

u) payer, sur ses propres fonds, la totalité des frais et dépenses régulièrement exposés pour demander et obtenir l'adoption de la présente loi constitutive ainsi que toutes les autres dépenses connexes;

v) conclure des ententes avec toute autorité gouvernementale;

w) établir et soutenir ou aider à établir et soutenir des associations, institutions, caisses, fiducies et dispositifs visant à profiter à ses employés ou ex-employés ou à ceux de ses prédécesseurs en affaires ou aux personnes à charge ou parents de ces employés ou ex-employés, verser des pensions ou indemnités, payer des primes d'assurance et souscrire ou garantir des fonds à des fins charitables ou bénévoles, pour toute exposition ou pour tout objet d'intérêt public ou général ou pour tout objet utile;

x) lancer une ou plusieurs corporations dans le but d'acquérir tout ou partie de ses biens et engagements ou dans tout autre but qui peut paraître de nature à lui profiter directement ou indirectement;

y) demander, obtenir, acquérir par cession, transfert, achat ou autrement ainsi qu'utiliser ou exploiter tout brevet, charte, licence, pouvoir, autorisation, franchise, concession, droit ou privilège qu'un gouvernement, une autorité ou une corporation ou autre entité publique peut avoir la faculté d'accorder et effectuer des versements ou fournir de l'aide ou une contribution à cette fin ainsi qu'affecter ses actions, obligations et éléments d'actif au paiement des frais et dépenses que ces opérations rendent nécessaires;

z) se faire enregistrer et reconnaître dans tout lieu en dehors de la province et y exercer son activité conformément aux pouvoirs qu'elle tient de la présente loi et y nommer des personnes, conformément aux lois de l'endroit en question, pour la représenter et recevoir pour son compte signification de tout acte de procédure ou de toute action en justice;

aa) accepter d'une autorité légalement compétente pour les lui conférer, les pouvoirs lui permettant de réaliser ses objets et fins en dehors du Nouveau-Brunswick;

bb) nommer au Nouveau-Brunswick et ailleurs des représentants chargés de réaliser ses fins et d'exercer ses pouvoirs;

cc) distribuer aux actionnaires de la Corporation, en nature, en espèce ou de toute autre façon tout bien ou actif de celle-ci, y compris le produit de l'aliénation de l'un quelconque de ses biens et plus particulièrement les actions, débentures ou autres titres d'une autre compagnie lui appartenant ou qu'elle a le pouvoir d'aliéner à condition que cette distribution, n'eut été du présent alinéa, aurait été licite si elle avait été effectuée en espèces;

dd) gérer des portefeuilles de placement et des biens mobiliers et immobiliers ainsi que fournir des conseils relativement à des opérations financières à l'occasion de l'administration de toute fiducie ou de tout patrimoine à l'égard desquels elle agit en qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou d'administrateur et contrôler ces opérations;

ee) accomplir tout ce qui est accessoire ou utile à la réalisation de ses objets ou à l'exercice de ses pouvoirs à titre de commettant, de représentant, de fiduciaire, d'entrepreneur ou à tout autre titre, soit seule, soit conjointement avec d'autres.

4(3) Sauf si le contexte l'exige expressément, aucun des alinéas du paragraphe (2), ni aucun des objets ou pouvoirs qui y sont énoncés, ne sont limités par un autre alinéa de ce paragraphe ou par les objets ou pouvoirs énoncés dans cet autre alinéa, ni ne sont réputés leur être simplement accessoires ou subordonnés.

4(4) La Corporation peut exercer tous les pouvoirs énumérés au paragraphe (2) ou donner effet aux alinéas de ce paragraphe dans tout ressort ou pays conformément aux lois de celui-ci et toutes les mentions visant des biens ou choses de nature analogue, faites dans les différents alinéas du paragraphe (2), s'appliquent à ces biens ou choses, indépendamment du lieu de leur situation.

5(1) La Loi sur les corporations commerciales s'applique à la Corporation sauf incompatibilité avec la présente loi.

5(2) Sauf autorisation expresse de la présente loi, la Corporation ne peut adopter en vertu de la Loi sur les corporations commerciales des statuts qui auraient pour effet de modifier la présente loi.

5(3) Aux fins de l'application de la Loi sur les corporations commerciales, toute référence dans cette dernière aux termes « Certificat de constitution en corporation » et « Statuts constitutifs et statuts » s'entendront de la présente loi.

6 La Corporation peut, avec l'agrément du ministre, changer son nom selon les modalités prescrites par la Loi sur les corporations commerciales et sous réserve des dispositions de celle-ci.

7 Le bureau enregistré de la Corporation se trouve dans la cité appelée The City of Saint John dans le comté de Saint John au Nouveau-Brunswick, mais peut être déplacé ailleurs au Nouveau-Brunswick conformément à la Loi sur les corporation commerciales.

8(1) Sous réserve des modifications qui seront apportées à l'occasion en application de la Loi sur les corporations commerciales et que la présente loi autorise, la Corporation compte au moins un (1) administrateur, mais ne peut en avoir plus de quinze (15).

8(2) C. Paul W. Smith, avocat et notaire, de la cité appelée The City of Saint John, au Nouveau-Brunswick, est le fondateur et l'unique premier administrateur de la Corporation; advenant que ledit fondateur et unique premier administrateur viendrait à décéder, avant ou après la création de la Corporation, ou à être empêché d'agir ou de continuer à agir en l'une ou l'autre de ces qualités, Neal L.D. Leard, avocat et notaire, de la cité appelée The City of Saint John, au Nouveau-Brunswick, est, selon les cas, le fondateur ou l'unique premier administrateur ou le fondateur et l'unique premier administrateur de la Corporation.

8(3) Un ou plusieurs des administrateurs de la Corporation peuvent ne pas être résidants de la Province du Nouveau-Brunswick ou du Canada et ceux-ci peuvent être résidants de tout pays.

8(4) Les assemblées constitutives de la Corporation peuvent se tenir au bureau enregistré de la Corporation à l'époque que le premier administrateur fixe ou à tout autre endroit et à l'époque que celui-ci fixe et le quorum à ces assemblées est d'une seule personne.

9(1) Les assemblées des actionnaires de la Corporation et les réunions de son conseil d'administration ou d'un comité de celui-ci peuvent se tenir n'importe où au Nouveau-Brunswick ou ailleurs et n'importe où au Canada ou ailleurs.

9(2) Un administrateur de la Corporation peut, si tous les administrateurs de la Corporation y consentent, participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités par l'utilisation des moyens techniques, notamment le téléphone, qui permettent à tous les participants de communiquer verbalement entre eux, et dans ce cas, l'administrateur est réputé, pour les fins de la présente loi, avoir assisté à cette réunion.

9(3) La Corporation peut, par voie de règlement administratif, adopter des règles visant à déterminer le lieu des réunions du conseil d'administration ou d'un de ses comités où les participants communiquent par téléphone ou autre moyen technique.

9(4) Une résolution écrite, ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours d'une de ces réunions régulièrement convoquées, constituées et tenues et un exemplaire de toutes résolutions doit être conservé avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d'administrateurs.

9(5) Une résolution écrite, ou ses exemplaires, signée de tous les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée d'actionnaires, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d'une de ces réunions régulièrement convoquées, constituées et tenues; et une résolution écrite, ou ses exemplaires, portant sur toutes les questions qui doivent être inscrites à l'ordre du jour, et signée par tous les actionnaires habiles à y voter, répondent aux conditions relatives aux assemblées d'actionnaires et un exemplaire de toutes résolutions doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées des actionnaires.

10(1) Les administrateurs de la Corporation peuvent en leur sein nommer un administrateur délégué ou constituer un ou plusieurs comités d'administrateurs et leur déléguer certains de leurs pouvoirs.

10(2) Nonobstant le paragraphe (1), l'administrateur délégué ou un comité d'administrateurs ne peut :

a) soumettre aux actionnaires toute question ou chose qui requiert l'approbation de ces derniers;

b) pourvoir à une vacance au sein du conseil d'administration ou pourvoir le poste vacant de vérificateur s'il en a été nommé un;

c) émettre des valeurs sauf selon les modalités et aux conditions autorisées par les administrateurs;

d) déclarer des dividendes;

e) acheter, racheter ou acquérir de toute autre façon des actions émises par la Corporation;

f) verser une commission relativement à l'émission des actions de la Corporation;

g) approuver des états financiers de la Corporation qui doivent être soumis aux actionnaires réunis en assemblée annuelle; ou

h) adopter, modifier ou abroger des règlements administratifs.

10(3) La nomination d'un administrateur délégué ou la constitution d'un comité d'administrateurs ne dégage pas les administrateurs de la Corporation de toute responsabilité que la loi ou une règle de droit leur impose.

11(1) Sous réserve des modifications qui seront apportées à l'occasion en application de la Loi sur les corporations commerciales et que la présente loi autorise, la Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale ni valeur au pair.

11(2) La Corporation ne peut entreprendre d'exercer ni continuer à exercer son activité à moins

a) soit d'avoir émis des actions entièrement libérées pour la somme de cent mille dollars au moins qui devra être conservée en dépôt auprès d'une institution de dépôt au Canada, dont le passif-dépôt est assuré par la Société d'assurance-dépôts du Canada, ou autrement approuvée par le ministre;

b) soit de constituer et de maintenir une garantie que le ministre juge acceptable pour la somme en principal de cent mille dollars au moins.

11(3) Si, pour quelque raison que ce soit, la garantie constituée en vertu de l'alinéa (2)b) cesse d'être acceptable au ministre, la Corporation devra constituer et maintenir telle garantie que celui-ci juge acceptable.

12(1) Sauf avec l'approbation du ministre, il ne peut être procédé à aucune vente ni transfert d'actions de la Corporation qui aurait pour effet de faire cesser le contrôle de la Corporation, direct ou indirect, par Concilium Worldwide SA ou par une filiale de cette dernière.

12(2) La vente ou le transfert d'actions de la Corporation qui serait assujettie à l'approbation du ministre ainsi qu'il est dit au paragraphe (1) peut se faire sans cette approbation à un acheteur ou cessionnaire que le ministre a préalablement agréé lorsqu'il y a des motifs raisonnables de croire à l'existence d'une situation d'urgence qui affecte ou pourrait affecter une partie importante de l'actif ou des biens qui sont la propriété ou sous le contrôle de la Corporation ou de la Concilium Worldwide SA ou de n'importe quelle de leurs filiales respectives. Une déclaration solennelle faite en vertu de la Loi sur la preuve ou la Loi sur la preuve du Canada par un dirigeant de la Corporation ou par toute autre personne sachant, personnellement ou en se fondant sur des renseignements qu'il ou elle tient pour véridiques, qu'une situation d'urgence existe et qu'il a été ou sera procédé à la vente ou au transfert des actions de la Corporation, doit être déposée auprès du ministre avant la vente ou le transfert qu'elle vise, en même temps ou immédiatement après.

12(3) En plus de toute approbation requise en vertu de cette loi, nulle action de la Corporation ne pourra être transférée tant et aussi longtemps que ce transfert ne soit pas approuvé par le conseil d'administration.

12(4) Le nombre d'actionnaires de la Corporation est limité à cinquante, deux ou plusieurs personnes détenant une ou plusieurs actions conjointement étant considérées comme un seul actionnaire, et ne comptant pas les personnes à l'emploi de la Corporation.

12(5) Toute offre de souscription au public d'action, débenture, debenture stock ou autre obligation de la Corporation est interdite.

13 Les sommes, biens et valeurs que la Corporation reçoit ou détient en fiducie ou en sa qualité de représentant ne répondent pas des dettes ou obligations autres que celles qu'elle contracte du fait de cette fiducie ou représentation.

14(1) Sous réserve du paragraphe (4), la Corporation peut, si ses actionnaires l'y autorisent par voie de résolution spéciale, demander sa prorogation au fonctionnaire ou à l'organisme public compétent d'une autre autorité législative comme si elle avait été constituée sous le régime des lois de celle-ci.

14(2) Sur réception d'un avis attestant à sa satisfaction la prorogation de la Corporation sous le régime d'une autre autorité législative, le Directeur enregistre l'avis et délivre un certificat de cessation.

14(3) La présente loi et la Loi sur les corporations commerciales cessent de s'appliquer à la Corporation à la date indiquée dans le certificat de cessation, qui sera celle de la prorogation de la Corporation sous le régime des lois d'une autre autorité législative, et à cette date, tous les biens réels ou personnels, matériels ou immatériels, ainsi que les baux, charges, possibilités, biens incorporels ou droits concédés ou dévolus à la Corporation ou détenus par elle, que ce soit à titre de garantie ou à tout autre titre, en fiducie pour un tiers ou pour toute autre fin, pour le bénéfice d'un tiers ou de toute autre fin, conformément ou relativement à tout document ou toute fiducie, dans la forme où ils ont été originairement acquis par la Corporation ou sous toute autre forme, sont et demeurent dévolus à la Corporation prorogée sous le régime des lois d'une autre autorité législative, selon la teneur du document ou de la fiducie et à la date y indiquée ou voulue, sous les mêmes stipulations fiduciaires, avec les mêmes pouvoirs, droits, immunités et privilèges et sous les mêmes obligations qui y sont, selon le cas, prévus, conférés ou imposés.

14(4) La Corporation ne peut en application du paragraphe (1) présenter une demande de prorogation en tant que corps constitué sous le régime des lois d'une autre autorité législative que si ces lois prévoient ce qui suit :

a) les biens de la Corporation demeurent la propriété du corps constitué;

b) le corps constitué reste tenu des obligations de la Corporation;

c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action ou réclamations existantes découlant des lois du Nouveau-Brunswick ou aux poursuites dont elle serait passible au Nouveau-Brunswick;

d) le corps constitué remplace la Corporation dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives intentées par ou contre celle-ci au Nouveau-Brunswick;

e) les condamnations prononcées contre la Corporation au Nouveau-Brunswick et les décisions, ordonnances ou jugements rendus au Nouveau-Brunswick en faveur ou à l'encontre de la Corporation sont exécutoires à l'égard du corps constitué.

15(1) Dans le présent article, « personne intéressée » désigne :

a) soit un actionnaire inscrit ou propriétaire à titre de bénéficiaire, ancien ou actuel, de la Corporation ou de la Concilium Worldwide SA ou de l'un quelconque de leurs affiliés;

b) soit un administrateur ou un dirigeant, ancien ou actuel, de la Corporation ou de la Concilium Worldwide SA ou de l'un quelconque de leurs affiliés.

15(2) Sur avis de requête déposé par une personne intéressée, la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick peut rendre une ordonnance conformément au paragraphe (3) si elle est convaincue

a) qu'une autorité gouvernementale, qu'elle soit constituée en droit ou non, dans n'importe quelle juridiction à l'extérieur du Canada,

(i) par ou en relation à une nationalisation, expropriation, confiscation, coercition, force ou contrainte ou tout autre acte similaire, ou

(ii) par ou en relation à l'imposition d'une taxe, une évaluation ou toute autre charge gouvernementale de confiscation,

a pris possession ou a saisie toute action ou autre intérêt dans la Corporation, ou tout bien ou actif qui est la propriété ou sous le contrôle ou la direction de la Corporation, ou à l'égard desquels la Corporation agit comme fidéicommissaire; ou

b) qu'il existe une situation d'urgence dans toute juridiction à l'extérieur du Canada dans laquelle la Corporation exerce une activité ou dans laquelle est situé, ou de laquelle est contrôlé ou dirigé, tout bien ou actif

(i) qui est la propriété de la Corporation,

(ii) qui est sous le contrôle ou sous la direction ou sous la tutelle de la Corporation, ou

(iii) ou à l'égard duquel la Corporation agit à titre de fidéicommissaire,

15(3) La Cour peut, suite à la requête visée au présent article, rendre toute ordonnance provisoire ou définitive qu'elle estime pertinente et, sans limiter la généralité de ce qui précède, notamment une ordonnance :

a) que la Corporation ne tienne aucun compte de la prise de possession ou de la saisie et continue de reconnaître la personne qui, n'eut été de la prise de possession ou de la saisie, aurait été propriétaire des actions ou de tout autre intérêt, comme étant toujours propriétaire des actions ou de tout autre intérêt;

b) que la Corporation reconnaisse les personnes qu'elle croit avoir été les propriétaires de l'intérêt bénéficiaire, direct ou indirect, des actions ou des autres intérêts dans la Corporation à titre de propriétaires de ces actions ou autres intérêts;

c) que toute action de la Corporation ou tout autre intérêt dans cette dernière soit dévolu à des fiduciaires que la Cour pourra nommer à charge des fiducies et pour les objets que la Cour déterminera;

d) que la Corporation ne tienne aucun compte, en relation à la Corporation ou à tous biens ou obligations ou autres intérêts de la Corporation, ou de tout bien ou actif qui est la propriété de la Corporation ou sous son contrôle ou sa direction, ou à l'égard desquels la Corporation agit comme fidéicommissaire de jugement, décret, déclaration, ordonnance ou autre déclaration exécutoire d'une instance judiciaire, quasi-judiciaire, administrative, exécutive ou autre, ou toute promulgation législative ou réglementaire d'une juridiction à l'extérieur du Canada;

e) pour toute autre mesure de redressement que la Cour estimera juste et équitable dans les circonstances.

16(1) Les administrateurs de la Corporation peuvent, de temps à autre, sans l'autorisation des actionnaires :

a) emprunter sur le crédit de la Corporation;

b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage des titres de créance de la Corporation;

c) garantir au nom de la Corporation l'exécution d'une obligation à charge d'une autre personne;

d) hypothéquer, mettre en gage ou grever d'une sûreté tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la Corporation afin de garantir ses obligations.

16(2) Les administrateurs peuvent, par voie de résolution, déléguer tout ou partie des pouvoirs mentionnés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d'administrateurs ou à un dirigeant de la Corporation.

16(3) La présente loi n'empêche pas la Corporation d'emprunter des fonds sur des lettres de change ou billets à ordre établis, tirés, acceptés ou endossés par elle ou pour son compte.

17(1) La Corporation ne peut recevoir des sommes en dépôt du public ni consentir des prêts au public, que ce soit au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.

17(2) L'interdiction mentionnée au paragraphe (1) de recevoir des dépôts du public ou de consentir des prêts au public n'empêche pas la Corporation de recevoir ou de prêter des fonds en vue d'exécuter les conditions ou de promouvoir les intérêts d'une fiducie dont elle est le fiduciaire ou de tout acte ou document quelconque, notamment: acte de fiducie, acte de disposition, hypothèque, convention, acte de transfert, acte successoral, testament, codicille, lettres d'homologation ou d'administration, jugement, ordonnance ou acte de nomination au titre duquel elle agit comme administrateur, exécuteur testamentaire, curateur, cessionnaire, liquidateur, séquestre, préposé aux registres, mandant, tuteur, agent de transferts, protecteur ou fiduciaire-gardien.

17(3) La Corporation ne doit pas exercer les activités d'une compagnie d'assurance.

17(4) La Corporation peut, dans la réalisation de toute directive ou permission spécifique d'un tribunal ou d'un acte de nomination de la Corporation à tire de fidéicommissaire ou de fiduciaire, acheter, détenir ou vendre ses propres actions ou les actions de son holding, mais il est convenu qu'un pouvoir général d'investir ne doit pas être considéré être une directive ou permission spécifique pour l'application du présent paragraphe.

18(1) À moins d'y être autorisée par le ministre, et sous les conditions que celui-ci fixe lorsqu'il y a lieu, la Corporation ne doit

a) accepter d'être nommée pour agir en qualité de fiduciaire en vertu d'une fiducie lorsque la personne qui y serait le disposant à la date de la nomination projetée réside au Canada; ou

b) effectuer des opérations de fiducie, agir à titre de confidé ou administrer des fiducies au Nouveau-Brunswick ou ailleurs au Canada.

18(2) Une fiducie n'est pas frappée de nullité du seul fait de la violation du paragraphe (1) par la Corporation.

18(3) Nonobstant le paragraphe (1), la Corporation peut :

a) soit avoir ou maintenir des relations professionnelles avec des conseillers juridiques ou avocats et comptables qui exercent leur activité dans la province;

b) soit tenir des réunions d'administrateurs ou d'actionnaires à l'intérieur de la province;

c) soit introduire une requête auprès du Directeur, du ministre ou à une cour conformément à cette loi, à la Loi sur les corporations commerciales ou aux lois de la province du Nouveau-Brunswick;

d) soit agir comme fidéicommissaire à l'égard de toute fiducie qui est indiquée comme étant soumise aux lois de la province.

18(4) L'interdiction, énoncée à l'alinéa (1)b), d'effectuer des opérations de fiducie, d'agir en qualité de confidé ou d'administrer des fiducies au Nouveau-Brunswick ou ailleurs au Canada n'empêche pas la Corporation d'administrer au Nouveau-Brunswick des fiducies en sa qualité de fiduciaire ou de confidé avec ou pour des personnes qui n'étaient pas des résidents du Canada à la date de la nomination de la Corporation à titre de fidéicommissaire ou de fiduciaire lorsqu'il y a des motifs raisonnables de croire à l'existence d'une situation d'urgence. Une déclaration solennelle faite en vertu de la Loi sur la preuve ou de la Loi sur la preuve du Canada par un dirigeant de la Corporation ou par toute autre personne sachant, personnellement ou en se fondant sur des renseignements qu'il ou elle tient pour véridiques, qu'une situation d'urgence existe, doit être immédiatement déposée auprès du ministre.

18(5) Après dépôt entre ses mains de la déclaration solennelle prévue au paragraphe (4), le ministre peut, lorsqu'il y a lieu, fixer les conditions pour continuer l'administration des fiducies visées dans ce paragraphe.

19 L'Annexe A de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, chapitre L-11.2 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1987, est modifiée par l'adjonction après :

Kleinwort Benson International Trustees Limited, constituée en corporation par la Loi constituant en corporation Kleinwort Benson International Trustees Limited

de ce qui suit :

Concilium Trustees Canada Inc., constituée en corporation par la Loi constituant en corporation Concilium Trustees Canada Inc.

20 La présente loi ou l'une quelconque de ses dispositions entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par proclamation.