PROJET DE LOI 28
Loi modifiant la Loi sur les valeurs mobilières
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, édicte :
1 Le paragraphe 1(1) de la Loi sur les valeurs mobilières, chapitre S-5.5 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2004, est modifié par l’abrogation de la définition « installation d’opérations sur dérivés » et son remplacement par ce qui suit :
« installation d’opérations sur dérivés » S’entend de la personne qui, tout à la fois : (derivatives trading facility)
a) forme, maintient ou fournit un marché ou une installation propre à réunir les contreparties à des dérivés;
b) rassemble les ordres d’une pluralité de contreparties à des dérivés;
c) utilise des méthodes établies selon lesquelles les ordres interagissent et les contreparties qui concluent des ordres s’entendent sur les modalités d'une opération.
2 L’article 1.1 de la Loi est modifié
a) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
1.1( 1.1) Aux fins d’application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick, l’ordonnance qui désigne une personne ou une catégorie de personnes comme n’étant pas un émetteur assujetti est réputée avoir été rendue dans les circonstances prescrites par règlement.
b) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
1.1( 2.1) Aux fins d’application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick, l’ordonnance qui désigne une personne ou une catégorie de personnes comme étant un émetteur assujetti est réputée avoir été révoquée dans les circonstances prescrites par règlement.
3 L’article 88 de la Loi est modifié
a) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (1) :
88( 1.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard d’un placement d’une valeur mobilière prescrite de fonds d’investissement négociée en bourse ou sur un système de négociation parallèle prescrit.
88( 1.2) Le courtier en valeurs mobilières qui agit en qualité de mandataire d’un acheteur et qui reçoit de ce dernier un ordre ou une souscription pour l’achat d’une valeur mobilière prescrite de fonds d’investissement négociée en bourse ou sur un système de négociation parallèle prescrit lui envoie ou lui remet, conformément aux règlements, un document d’information prescrit par règlement.
88( 1.3) La convention de vente d’une valeur mobilière prescrite de fonds d’investissement visée au paragraphe (1.2) ne lie pas l’acheteur dans les circonstances prescrites par règlement.
b) par l’abrogation du paragraphe (7) et son remplacement par ce qui suit :
88( 7) Pour l’application du présent article, s’il advient que le courtier en valeurs mobilières qui agit en qualité de mandataire de l’acheteur ou qui commence par la suite à agir en tant que tel pour l’achat des valeurs mobilières visées au paragraphe (1) ou des valeurs mobilières prescrites d’un fonds d’investissement visées au paragraphe (1.2) reçoit le dernier prospectus, toute modification du prospectus, un document d’information prescrit par règlement ou tout autre document prescrit par règlement, l’acheteur est alors réputé l’avoir reçu le jour où le mandataire l’a reçu.
c) au paragraphe (9), par la suppression de « Pour l’application du présent article » et son remplacement par « Sous réserve du paragraphe (9.1), et pour l’application du présent article »;
d) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (9) :
88( 9.1) Le paragraphe (9) ne s’applique pas à l’égard du courtier en valeurs mobilières qui remet un document d’information prescrit par règlement en application du paragraphe (1.2).
4 L’article 150 de la Loi est modifié
a) au paragraphe (1),
( i) par l’abrogation de l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit :
a) soit intenter une action en dommages-intérêts contre :
( i) l’émetteur,
( ii) le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et pour le compte duquel le placement est effectué,
( iii) chaque personne qui, à la date de la notice d’offre, était administrateur de l’émetteur,
( iv) chaque personne qui a signé la notice d’offre;
( ii) par l’abrogation de l’alinéa b) et son remplacement par ce qui suit :
b) soit, s’il a acheté les valeurs mobilières à une personne visée au sous-alinéa a)(i) ou (ii), choisir d’exercer son droit d’annulation contre la personne visée à ce sous-alinéa, auquel cas il ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre celle-ci.
b) au paragraphe (4), par la suppression de « Sous réserve du paragraphe (5) » et son remplacement par « Sous réserve des paragraphes (4.1) et (4.2) »;
c) par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (4) :
150( 4.1) Une personne ne peut être tenue pour responsable au titre du paragraphe (1) si elle prouve les faits énoncés dans l’un quelconque des alinéas suivants :
a) la notice d’offre a été remise aux acheteurs à son insu ou sans son consentement et elle en a donné avis écrit à l’émetteur dès qu’elle a eu connaissance de la remise;
b) dès qu’elle a eu connaissance du fait que la notice d’offre renfermait une information fausse ou trompeuse, elle a retiré son consentement à son égard et a donné à l’émetteur un avis motivé par écrit de ce retrait;
c) à l’égard d’une partie de la notice d’offre présentée comme ayant été préparée sur l’autorité d’un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait information fausse ou trompeuse ou que cette partie ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèles de ceux-ci.
150( 4.2) Une personne ne peut être tenue pour responsable au titre du paragraphe (1) à l’égard d’une partie de la notice d’offre qui n’est pas présentée comme étant préparée sur l’autorité d’un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans l’un des cas suivants :
a) elle n’a pas mené une enquête suffisante pour avoir des motifs raisonnables de croire qu’aucune information fausse ou trompeuse n’y était communiquée;
b) elle croyait qu’une information fausse ou trompeuse y était communiquée.
150( 4.3) Les paragraphes (4.1) et (4.2) ne s’appliquent ni à l’émetteur, ni au détenteur qui a vendu les valeurs mobilières.
150( 4.4) Lorsque le document qui a été incorporé par renvoi dans une notice d’offre ou qui est réputé être incorporé dans une notice d’offre comporte une information fausse ou trompeuse, la notice d’offre est réputée renfermer cette information fausse ou trompeuse.
d) par l’abrogation du paragraphe (5).
5 L’article 153.1 de la Loi est abrogé.
6 Le paragraphe 154.1(1) de la Loi est modifié au passage qui précède l’alinéa a) par la suppression de « 149, 150, 153 ou 153.1 » et son remplacement par « 149, 150 ou 153 ».
7 Le paragraphe 155(1) de la Loi est modifié
a) à l’alinéa (b) de la version anglaise, par la suppression de « or » à la fin de l’alinéa;
b) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa b) :
b.1) l’acheteur d’une valeur mobilière prescrite de fonds d’investissement négociée en bourse ou sur un système de négociation parallèle prescrit à qui un document d’information prescrit devait être envoyé ou remis en application de la présente loi ou de ses règlements, mais ne l’a pas été;
8 L’article 179 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
179( 2.1) Tout administrateur ou tout dirigeant qui autorise ou qui permet qu’une personne relevant de lui commette une infraction au titre du paragraphe (2) ou qui y a acquiescé – que cette personne ait été ou non accusée ou reconnue coupable de l’infraction – commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende maximale de 1 000 000 $ ou d’un emprisonnement maximal de cinq ans moins un jour, ou de ces deux peines.
9 Le paragraphe 184(1.1) de la Loi est modifié
a) par l’abrogation du passage qui précède l’alinéa a) et son remplacement par ce qui suit :
184( 1.1) Outre le pouvoir de rendre des ordonnances en vertu du paragraphe (1), le Tribunal peut, sur demande de la Commission – après ou sans avoir donné l’occasion d’être entendu – rendre à l’égard d’une personne une ou plusieurs des ordonnances prévues aux alinéas (1)a) à d) et (1)g) à i) dans l’une quelconque des circonstances suivantes :
b) par l’abrogation de l’alinéa c) et son remplacement par ce qui suit :
c) la personne fait l’objet d’une ordonnance rendue par un organisme de réglementation des valeurs mobilières étranger ou par un organisme d’autoréglementation au Canada ou ailleurs qui lui impose des sanctions, des conditions, des restrictions ou des exigences;
10 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 184 :
184.1( 1) Dans le présent article, « organisme de réglementation des valeurs mobilières » ne s’entend pas d’un organisme d’autoréglementation, d’une bourse, d’une agence de compensation et de dépôt, d’un système de cotation et de déclaration des opérations, d’un organisme de surveillance des vérificateurs ou d’un organisme de notation.
184.1( 2) Sous réserve des paragraphes (3) à (5), une ordonnance que rend à l’égard d’une personne un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada lui imposant des sanctions, des conditions, des restrictions ou des exigences produit le même effet au Nouveau-Brunswick que s’il s’agissait d’une ordonnance rendue par le Tribunal, avec les adaptations nécessaires, et s’applique sans que cette personne en reçoive préavis, sans que lui soit accordée la possibilité de comparaître en audience et sans qu’occasion lui soit donnée d’être entendue.
184.1( 3) Le paragraphe (2) ne s’applique que si le Tribunal jouit du pouvoir de rendre une ordonnance semblable en vertu de l’un quelconque des alinéas 184(1)a) à d) et 184(1)g) à i).
184.1( 4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard d’une ordonnance qui impose à une personne des sanctions, des conditions, des restrictions ou des exigences que rend un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada en se fondant sur une ordonnance rendue par un autre organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada.
184.1( 5) Le paragraphe (2) ne s’applique que si l’ordonnance émanant de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières et imposant à une personne des sanctions, des conditions, des restrictions ou des exigences a été rendue par suite d’une conclusion ou d’une admission de contravention des lois concernant les opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés ou d’une conduite préjudiciable à l’intérêt public.
184.1( 6) Le paragraphe (2) ne s’applique plus si l’ordonnance que rend à l’égard d’une personne un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada lui imposant des sanctions, des conditions, des restrictions ou des exigences est infirmée, annulée, révoquée ou déclarée par ailleurs sans effet en vertu des lois applicables.
184.1( 7) À la demande du directeur général ou d’une personne directement touchée par la sanction, la condition, la restriction ou l’exigence imposée dans une ordonnance rendue applicable au Nouveau-Brunswick en vertu du paragraphe (2), le Tribunal peut, après avoir donné au directeur général ou à cette personne l’occasion d’être entendu, rendre une ordonnance concernant le champ d’application du paragraphe (2), laquelle lie cette personne.
184.1( 8) Nul n’est tenu de payer une pénalité administrative ou quelque autre somme à la Commission ou à toute autre personne du fait de l’application du paragraphe (2) qu’il est tenu de payer au titre d’une ordonnance rendue par un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada qui impose des sanctions, des conditions, des restrictions ou des exigences.
184.1( 9) Toute personne est tenue de se conformer à l’ordonnance rendue applicable au Nouveau-Brunswick en vertu du paragraphe (2) ou à l’ordonnance que rend le Tribunal en vertu du paragraphe (7).
184.1( 10) Nul ne commet une infraction au paragraphe (9) s’il ne savait pas et, dans l’exercice d’une diligence raisonnable, ne pouvait pas savoir que l’acte qu’il a accompli ou la ligne de conduite qu’il a adoptée serait la cause de son défaut de se conformer à ce paragraphe.
11 Le paragraphe 200(1) de la Loi est modifié
a) par l’adjonction de ce qui suit après le sous-alinéa (ii) :
ii.01) concernant, aux fins d’application de l’article 88, des documents d’information exigés à l’égard des valeurs mobilières de fonds d’investissement qui prescrivent notamment :
( i) les valeurs mobilières de fonds d’investissement,
( ii) les systèmes de négociation parallèle,
( iii) les délais et les modalités d’envoi ou de remise des documents d’information;
ii.02) prescrivant, aux fins d’application du paragraphe 88(1.3), les circonstances dans lesquelles une convention de vente d’une valeur mobilière prescrite d’un fonds d’investissement ne lie pas l’acheteur;
b) par l’adjonction de ce qui suit après l’alinéa lll) :
lll.01) prescrivant les circonstances dans lesquelles une ordonnance désignant une personne ou une catégorie de personnes comme n’étant pas un émetteur assujetti est réputée être rendue, notamment les suivantes :
( i) un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada a désigné une personne ou une catégorie de personnes comme n’étant pas un émetteur assujetti,
( ii) la désignation de la personne ou de la catégorie de personnes comme n’étant pas un émetteur assujetti est réputée s’être opérée en vertu des lois d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui y régit la réglementation tant des marchés des valeurs mobilières ou des dérivés que des opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés;
lll.02) prescrivant les circonstances dans lesquelles la désignation d’une personne ou d’une catégorie de personnes comme étant un émetteur assujetti est réputée être révoquée, notamment les suivantes :
( i) un organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada a révoqué pareille désignation,
( ii) cette désignation est réputée avoir été révoquée en vertu des lois d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui y régit la réglementation tant des marchés des valeurs mobilières ou des dérivés que des opérations sur valeurs mobilières ou sur dérivés;
12 La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 205 :
Pouvoirs de révoquer ou de modifier une décision
205.1( 1) À la demande du directeur général ou de la personne directement touchée par une décision de la Commission, cette dernière peut rendre une ordonnance révoquant ou modifiant cette décision si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.
205.1( 2) La Commission peut assortir l’ordonnance qu’elle rend en vertu du présent article des modalités et des conditions qu’elle estime indiquées.
13 L’annexe A de la Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après « 181 » :