PROJET DE LOI 38
Loi sur Vestcor
ATTENDU QUE C. Paul W. Smith, avocat et notaire résidant et exerçant la fonction d’avocat dans la province du Nouveau-Brunswick, demande qu’il soit décrété comme suit :
À CES CAUSES, Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
PARTIE 1 – INTERPRÉTATION
Définitions
1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi :
« Conseil » Le conseil d’administration de l’une ou l’autre société. (Board)
« Date de transition » Le 1er octobre 2016. (Transition Date)
« Entente entre membres » Entente conclue entre des membres, en vertu de l’article 7, relativement à la gestion et à la gouvernance de la Société Vestcor. (Members Agreement)
« Membre » Sous réserve du paragraphe 7(6), le RRENB et le RRPSP et toute autre personne admise en qualité de membres de la Société Vestcor en vertu de l’article 7. (Member)
« Période de transition » La période comprise entre la date de prise d’effet de la création du conseil transitoire jusqu’au jour précédant la date de transition inclusivement. (Transition Period)
« Placements Vestcor » La Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick constituée en société en application de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick, chapitre N-6.01 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1994, puis prorogée sous forme de Société de gestion des placements Vestcor en vertu de l’article 64. (Vestcor Investments)
« RRENB » Le conseil des fiduciaires du Régime de retraite des enseignants du Nouveau-Brunswick. (NBTPP)
« RRPSP » Le conseil des fiduciaires du Régime à risques partagés dans les services publics. (PSSRP)
« Services Vestcor » La Société des services de retraite Vestcor constituée en société en vertu de l’article 33. (Vestcor Services)
« Société » La Société Vestcor, Services Vestcor ou Placements Vestcor. (Corporation)
« Société Vestcor » La Société Vestcor constituée en société en vertu de l’article 2. (Vestcor Corp.)
« Utilisateur de service » Une personne qui conclut avec Services Vestcor ou avec Placements Vestcor une entente de prestation de services par Services Vestcor ou par Placements Vestcor, ou les deux. (Service User)
PARTIE 2 – SOCIÉTÉ VESTCOR
Constitution en société de Société Vestcor
2 Société Vestcor est créée sous forme de corps constitué sans capital-actions.
3 Société Vestcor possède la capacité d’une personne physique de même que, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.
Changement de dénomination
4 Le nom « Société Vestcor » peut être modifié en tout temps par résolution du conseil de Société Vestcor pris par un vote positif des membres.
5 Une modification de la désignation de Société Vestcor n’a aucune incidence sur les droits ou obligations de celle-ci et ne peut vicier les poursuites intentées ou à intenter par ou contre elle; en outre, il est possible de continuer ou d’intenter contre Société Vestcor les poursuites, sous sa nouvelle désignation, qui auraient pu être poursuivies ou intentées contre elle sous son ancienne désignation.
Statut
6(1) Société Vestcor n’est pas un agent de la Couronne.
6(2) Nul ne peut être un dirigeant, un préposé ou un agent de la Couronne du fait de son emploi au service de la Société Vestcor.
Appartenance
7(1) Sauf disposition contraire dans cette partie, les membres de la Société Vestcor se composent du RRPSP et du RRENB.
7(2) Sous réserve du paragraphe (4), Société Vestcor peut, par résolution de son conseil, admettre une autre personne en qualité de membre de la Société Vestcor.
7(3) Les membres de la Société Vestcor peuvent conclure des ententes touchant leurs obligations et droits respectifs relativement à la propriété, à la gestion et à la gouvernance des sociétés.
7(4) Nulle personne autre qu’un utilisateur de service ne peut être membre.
7(5) Sous réserve des statuts de la Société Vestcor et de toute entente entre membres, chaque membre a droit à un vote à toutes les réunions des membres.
7(6) L’appartenance d’un membre à la Société Vestcor prend fin, et le membre cesse de détenir des droits en qualité de membre de la Société Vestcor en vertu de la présente loi ou autrement :
a) à la remise de sa démission par écrit à la Société Vestcor;
b) à la cessation de son rôle d’utilisateur de service.
Objectifs et buts de la Société Vestcor
8 Les objectifs et buts de la Société Vestcor sont les suivants :
a) par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales distinctes, offrir des services d’administration de régimes de retraite et de prestations, de gestion des placements, de consultation et d’autres services connexes au profit des membres et d’autres personnes, caisses de retraite, fonds en fiducie, fonds de dotation ou fonds semblables;
b) acquitter les autres activités ou fonctions que le conseil de la Société Vestcor peut autoriser ou exiger.
Siège social et bureau du chef de la direction
9(1) Le siège social et le bureau du chef de la direction de la Société Vestcor sont situés à Fredericton, au Nouveau-Brunswick.
9(2) Le conseil de la Société Vestcor peut, par voie de résolution, déménager le siège social ou le bureau du chef de la direction de la Société Vestcor à tout autre lieu dans la province du Nouveau-Brunswick.
Conseil transitoire
10 Un conseil transitoire, créé conjointement par le RRENB et le RRPSP, a pour mandat de prendre des décisions et de prescrire les mesures nécessaires au cours de la période de transition, de manière que la Société soit fonctionnelle à la date d’entrée en vigueur de la présente loi.
11 À la date d’entrée en vigueur de la présente loi, le conseil transitoire cesse d’exister, tous ses biens et ses autres droits étant transférés et dévolus à la Société Vestcor.
Conseil d’administration
12 La gestion et le contrôle de la Société Vestcor sont dévolus au conseil de la Société Vestcor, lequel peut, sous réserve de la présente loi, des statuts de la Société Vestcor et de toute entente conclue entre les membres, exercer tous les pouvoirs de la Société Vestcor.
13 Le conseil de la Société Vestcor administre les affaires de la Société Vestcor selon des critères commerciaux, et toutes les décisions et mesures du conseil sont fondées sur des pratiques commerciales saines.
14 Sous réserve du paragraphe 7(6) et sauf disposition contraire dans une entente entre les membres, le conseil de la Société Vestcor se compose d’au moins huit administrateurs, dont :
a) quatre sont nommés par le RRENB;
b) quatre sont nommés par le RRPSP.
15 La Société Vestcor peut, par résolution du conseil de la Société Vestcor, augmenter le nombre d’administrateurs ou le réduire, jusqu’à un minimum de huit administrateurs; sous réserve d’une entente entre membres, tout administrateur additionnel est élu par un vote majoritaire des membres.
Durée du mandat des administrateurs
16(1) Chaque administrateur exerce sa charge pour un mandat d’une durée maximale de trois ans. À l’expiration de son mandat, l’administrateur est admissible à être réélu on reconduit dans ses fonctions.
16(2) Un administrateur peut être destitué dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) s’il a été nommé par un membre en vertu de l’article 14 ou des dispositions d’une entente avec un membre, par ce dernier membre;
b) dans tous les autres cas, par vote majoritaire des membres.
16(3) Tout administrateur nommé par un membre en application de l’article 14, ou des dispositions d’une entente avec un membre, cesse d’occuper son poste dès que le membre ayant fait la nomination cesse d’être membre de la Société Vestcor.
16(4) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe (2), un administrateur demeure en poste jusqu’à sa démission, sa renomination ou son remplacement.
Rémunération
17 Les administrateurs peuvent être rémunérés à la discrétion du conseil de la Société Vestcor.
18 La Société Vestcor rembourse toutes les dépenses raisonnables encourues par les administrateurs dans l’exécution de leurs fonctions.
Coprésidents
19 Le conseil de la Société Vestcor élit deux administrateurs à titre de coprésidents.
20 Chaque coprésident agit comme coprésident de séance en alternance tous les douze mois; durant chacune de ces périodes, le coprésident de séance préside les réunions du Conseil et exerce toutes les autres responsabilités du président du conseil.
21 En cas d’absence ou d’incapacité du coprésident de séance, ou si le coprésident de séance cesse de siéger en qualité de membre du conseil, l’autre coprésident remplace le coprésident de séance durant cette absence, incapacité ou vacance.
22 La durée du mandat des coprésidents, les limites sur le nombre de mandats consécutifs de ceux-ci et les autres restrictions ou stipulations relatives au poste de coprésident sont telles que prescrites dans une entente entre membres ou un règlement administratif.
Quorum et votation
23 Sous réserve d’une entente entre membres ou des statuts de la Société Vestcor, une majorité des membres du conseil de la Société Vestcor constitue un quorum à toute réunion du conseil de la Société Vestcor.
24 En excluant toute vacance de poste au conseil de la Société Vestcor, un quorum des administrateurs peut exercer tous les pouvoirs du conseil.
25 Toutes les décisions de la Société Vestcor doivent être prises par voie de résolution adoptée à une réunion du conseil de la Société Vestcor par un vote positif de la majorité des administrateurs présents.
Dirigeants
26 Sous réserve d’une entente entre membres et des statuts de la Société Vestcor, le conseil de la Société Vestcor peut désigner les dirigeants de la Société Vestcor et nommer des personnes à titre de dirigeants ainsi que préciser leurs attributions et leur déléguer des pouvoirs de gestion des affaires de la Société Vestcor.
Questions financières et rapports
27(1) Sous réserve du paragraphe (2), l’exercice financier de la Société Vestcor débute le 1er janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de cette même année.
27(2) Le conseil de la Société Vestcor peut, par voie de résolution, changer la date de fin de l’exercice financier de la Société Vestcor.
28 La Société Vestcor exerce ses activités sans que ses membres en profitent ou en retirent un gain.
29(1) La Société Vestcor acquitte la totalité des coûts, dépenses, obligations et frais particuliers engagés et à payer qui se rapportent à la conduite de ses affaires ou qui sont à payer par la Société Vestcor ou en son nom en vertu de la présente loi.
29(2) La Société Vestcor facture à chaque membre, qui en est responsable, sa part respective des montants visés au paragraphe (1).
29(3) Sauf les coûts, dépenses, obligations et frais liés à un membre en particulier qui seront fournis à ce membre, la Société Vestcor répartit également parmi tous les membres les montants visés au paragraphe (1).
30 Sauf disposition contraire dans la présente loi, les membres ne sont pas, en cette qualité, responsables des dettes ou obligations de la Société Vestcor.
31 Le conseil de la Société Vestcor nomme un vérificateur qui réalise une vérification des comptes de la Société Vestcor.
32 Dans les six mois de la fin de son exercice financier, la Société Vestcor remet un rapport annuel à chacun de ses membres.
PARTIE 3 – SOCIÉTÉ DES SERVICES DE RETRAITE VESTCOR
Constitution en société de la Société des services de retraite Vestcor
33 La Société des services de retraite Vestcor est créée sous forme de corps constitué.
34 Services Vestcor a l’autorisation d’émettre un nombre illimité d'actions sans valeur nominale d’une seule catégorie.
35 Services Vestcor possède la capacité d’une personne physique de même que, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.
Changement de dénomination
36 Le nom « Services Vestcor » peut être modifié en tout temps par résolution du conseil de Services Vestcor.
37 Une modification de la désignation de Services Vestcor n’a aucune incidence sur les droits ou obligations de celle-ci et ne peut vicier les poursuites intentées ou à intenter par ou contre elle; en outre, il est possible de continuer ou d’intenter contre Services Vestcor les poursuites, sous sa nouvelle désignation, qui auraient pu être poursuivies ou intentées contre elle sous son ancienne désignation.
Actionnaire
38(1) Sous réserve du paragraphe (2), la Société Vestcor détient toutes les actions émises par Services Vestcor.
38(2) Aucune action de Services Vestcor ne peut être vendue ou transférée sans le consentement de chacun des membres.
Objectifs et buts de Services Vestcor
39 Les objectifs et buts de Services Vestcor sont les suivants :
a) offrir des services d’administration de régimes de retraite et des prestations et des services connexes aux membres et aux autres personnes, caisses de retraite ou fonds semblables;
b) acquitter les autres activités ou fonctions que le conseil de Services Vestcor peut autoriser ou exiger.
Siège social et chef de la direction
40(1) Le siège social et le chef de la direction de Services Vestcor est situé à Fredericton, au Nouveau-Brunswick.
40(2) Le conseil de Services Vestcor peut, par voie de résolution, déménager le siège social et le chef de la direction de Services Vestcor à tout autre lieu dans la province du Nouveau-Brunswick.
Conseil d’administration
41 La gestion et le contrôle de Services Vestcor sont dévolus au conseil de Services Vestcor, lequel peut, sous réserve de la présente loi, des statuts de Services Vestcor et de toute entente conclue entre les membres, exercer tous les pouvoirs de Services Vestcor.
42 Un administrateur ou une administratrice de Société Vestcor n’est pas admissible à un poste d’administrateur de Services Vestcor.
43 Le conseil de Services Vestcor administre les affaires de Services Vestcor selon des critères commerciaux, et toutes les décisions et mesures du conseil seront fondées sur des pratiques commerciales saines.
44 Le conseil de Services Vestcor est composé d’un minimum de six administrateurs qui sont nommés par la Société Vestcor.
Durée du mandat des administrateurs
45(1) Chaque administrateur exerce sa charge pour un mandat d’une durée maximale de trois ans et peut être nommé de nouveau dans ses fonctions à la discrétion de la Société Vestcor.
45(2) La Société Vestcor peut destituer un administrateur de Services Vestcor.
45(3) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe (2), un administrateur demeure en poste jusqu’à sa démission, sa renomination ou son remplacement.
Rémunération
46 Les administrateurs peuvent être rémunérés à la discrétion de la Société Vestcor.
47 Services Vestcor rembourse les dépenses raisonnables engagées par les administrateurs dans l’exécution de leurs fonctions.
Présidence
48 Le conseil de Services Vestcor choisit un président parmi les administrateurs de Services Vestcor.
49 La durée du mandat du président, les limitations sur le nombre de ses mandats consécutifs et les autres restrictions ou stipulations relatives au poste de président sont telles que prescrites par Services Vestcor dans ses règlements administratifs.
Quorum et votation
50 À toute rencontre du conseil de Services Vestcor, une majorité des membres du conseil constitue un quorum.
51 En excluant toute vacance de poste parmi le conseil, un quorum des administrateurs peut exercer tous les pouvoirs du conseil.
52 Toutes les décisions de Services Vestcor doivent être prises par voie de résolution adoptée à une réunion du conseil de Services Vestcor par un vote positif de la majorité des administrateurs présents.
Chef de la direction
53 Le conseil de Services Vestcor nomme un président et chef de la direction de Services Vestcor.
54 Le chef de la direction est responsable du fonctionnement de Services Vestcor, notamment la nomination, la destitution, les fonctions et les attributions des autres dirigeants et employés de Services Vestcor.
55 Le chef de la direction met en application les politiques, priorités et procédures fixées par le conseil de Services Vestcor et acquitte les fonctions supplémentaires que le conseil de Services Vestcor peut lui confier.
Dirigeants
56 Sous réserve d’une entente entre membres et des statuts de Services Vestcor, le conseil de Services Vestcor peut désigner les administrateurs de Services Vestcor et nommer des dirigeants ainsi que préciser leurs attributions et leur déléguer des pouvoirs de gestion des affaires de Services Vestcor.
Questions financières et rapports
57(1) Sous réserve du paragraphe (2), l’exercice financier de Services Vestcor débute le 1er janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de cette même année.
57(2) L’actionnaire de Services Vestcor peut, par voie de résolution, changer la date de fin de l’exercice financier de Services Vestcor.
58 Services Vestcor exerce ses activités sans que ses actionnaires en profitent ou en retirent un gain.
59(1) Services Vestcor acquitte la totalité des coûts, dépenses, obligations et frais particuliers engagés et à payer qui se rapportent à la conduite de ses affaires ou qui sont à payer par Services Vestcor ou en son nom en vertu de la présente loi.
59(2) Services Vestcor facture à chaque utilisateur de service, qui en est responsable, sa part respective des montants visés au paragraphe (1).
59(3) Services Vestcor répartit parmi les utilisateurs de services les montants visés au paragraphe (1) en proportion soit aux services que Services Vestcor fournit à chaque utilisateur de service, soit à la responsabilité pour chacun des coûts, dépenses, obligations et frais particuliers engagés.
60 Sauf disposition contraire dans la présente loi, ses actionnaires ne sont pas, en cette qualité, responsables des dettes ou obligations de Services Vestcor.
61 La Société Vestcor nomme un vérificateur chargé de réaliser une vérification des comptes de Services Vestcor.
62 Dans les six mois de la fin de son exercice financier, Services Vestcor remet un rapport annuel à la Société Vestcor.
63 Services Vestcor peut à l’occasion conclure avec la Couronne des ententes de transfert à Services Vestcor de la responsabilité pour l’administration des prestations relatives au RRENB, au RRPSP et à d’autres régimes de retraite ou d’avantages sociaux des employés et pour la prestation ininterrompue des services par Services Vestcor.
PARTIE 4 – SOCIÉTÉ DE GESTION DES PLACEMENTS VESTCOR
64 La Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick, sous sa forme constituée en vertu de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick, chapitre N-6.01 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1994, est maintenue, à la date de transition, comme un corps constitué en vertu de la présente loi et avec un capital-actions, sous la désignation « Société de gestion des placements Vestcor »; de plus :
a) Placements Vestcor devient un corps constitué, sous réserve de la présente loi, comme si elle avait été constituée en vertu de la présente loi;
b) Placements Vestcor jouit de tous les biens, droits, privilèges et concessions de la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick et est assujettie à l’ensemble de ses responsabilités, notamment civiles, criminelles et administratives, de ses contrats, de ses incapacités et de ses dettes;
c) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur de la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick ou contre elle est exécutoire à l’égard de Placements Vestcor;
d) Placements Vestcor est réputée être la partie demanderesse ou défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick.
65 Placements Vestcor a l’autorisation d’émettre un nombre illimité d’actions d’une seule catégorie sans valeur nominale.
66(1) Placements Vestcor n’est pas un agent de la Couronne.
66(2) Nul ne peut être un dirigeant, préposé ou agent de la Couronne du fait de son emploi au service de Placements Vestcor.
Changement de dénomination
67 Le nom « Placements Vestcor » peut être modifié en tout temps par résolution du conseil de Placements Vestcor.
68 Une modification de la désignation de Placements Vestcor n’a aucune incidence sur les droits ou obligations de celle-ci et ne vicie pas les poursuites intentées ou à intenter par ou contre elle; en outre, il est possible de continuer ou d’intenter contre Placements Vestcor les poursuites, sous sa nouvelle désignation, qui auraient pu être poursuivies ou intentées contre elle sous son ancienne désignation.
Actionnaire
69(1) Sous réserve du paragraphe (2), la Société Vestcor détient toutes les actions émises par Placements Vestcor.
69(2) Aucune action de Placements Vestcor ne peut être vendue ou transférée sans le consentement de chacun des membres.
Objectifs et buts de Placements Vestcor
70 Les objectifs et buts de Placements Vestcor sont les suivants :
a) offrir des services de gestion et de consultation en placements et d’autres services relatifs à la gestion et l’administration des placements, au profit des membres et d’autres personnes, caisses de retraite, fonds en fiducie, fonds de dotation ou fonds semblables;
b) acquitter les autres activités ou fonctions que le conseil de Placements Vestcor peut autoriser ou exiger.
Pouvoirs détenus par Placements Vestcor
71(1) Placements Vestcor possède la capacité d’une personne physique de même que, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.
71(2) Placements Vestcor peut, pour promouvoir ses objectifs et sans préjudice de la portée générale du paragraphe (1) :
a) agir à titre de fiduciaire de toute caisse de retraite, tout fonds de dotation en fiducie, fonds mutuel, fonds d’amortissement ou tout autre fonds de fiducie ou autre fonds;
b) créer, gérer ou exploiter une ou plusieurs sociétés, fiducies, associations ou autres entités, à titre d’entités de placement dans lesquelles on peut mettre en commun, à des fins de placement, tous les fonds faisant l’objet de services de gestion par Placements Vestcor.
Siège social et bureau du chef de la direction
72(1) Le siège social et le bureau du chef de la direction de Placements Vestcor est situé à Fredericton, au Nouveau-Brunswick.
72(2) Le conseil de Placements Vestcor peut, par voie de résolution, déménager le siège social et le bureau du chef de la direction de Placements Vestcor à tout autre lieu dans la province du Nouveau-Brunswick.
Conseil d’administration
73 La gestion et le contrôle de Placements Vestcor sont dévolus au conseil de Placements Vestcor, lequel peut, sous réserve de la présente loi, des règlements administratifs de Placements Vestcor et de toute entente conclue entre les membres, exercer tous les pouvoirs de Placements Vestcor.
74 Une personne qui est administratrice de la Société Vestcor n’est pas admissible à un poste d’administrateur de Placements Vestcor.
75 Le conseil de Placements Vestcor administre les affaires de Placements Vestcor selon des critères commerciaux et toutes les décisions et mesures du conseil sont fondées sur des pratiques commerciales saines.
76 Le conseil de Placements Vestcor est composé d’un minimum de six administrateurs qui sont nommés par la Société Vestcor.
Durée du mandat des administrateurs
77(1) Chaque administrateur exerce sa charge pour un mandat d’une durée maximale de trois ans et peut être nommé de nouveau dans ses fonctions à la discrétion de la Société Vestcor.
77(2) La Société Vestcor peut destituer un administrateur de Placements Vestcor.
77(3) Par dérogation au paragraphe (1) mais sous réserve du paragraphe (2), un administrateur demeure en poste jusqu’à sa démission, sa renomination ou son remplacement.
Rémunération
78 Les administrateurs peuvent être rémunérés à la discrétion de la Société Vestcor.
79 Placements Vestcor rembourse toutes les dépenses raisonnables engagées par ses administrateurs dans l’exécution de leurs fonctions.
Présidence
80 Le conseil de Placements Vestcor choisit un président parmi les administrateurs de Placements Vestcor.
81 La durée du mandat du président, les limitations sur le nombre de ses mandats consécutifs et les autres restrictions ou stipulations relatives au poste de président sont comme prescrit par Placements Vestcor dans ses règlements administratifs.
Quorum et votation
82 À toute rencontre du conseil de Placements Vestcor, une majorité des membres du conseil constitue un quorum.
83 En excluant toute vacance de poste parmi le conseil, un quorum des administrateurs peut exercer tous les pouvoirs du conseil de Placements Vestcor.
84 Toutes les décisions de Placements Vestcor doivent être prises par voie de résolution adoptée à une réunion du conseil de Placements Vestcor par un vote positif de la majorité des administrateurs présents.
Chef de la direction
85 Le conseil de Placements Vestcor nomme un président et chef de la direction de Placements Vestcor.
86 Le chef de la direction répond du fonctionnement de Placements Vestcor, notamment la nomination, la destitution, les fonctions et les attributions des autres dirigeants et employés de Placements Vestcor.
87 Le chef de la direction met en application les politiques, priorités et procédures fixées par le conseil de Placements Vestcor et acquitte les fonctions supplémentaires que le conseil de Placements Vestcor peut lui confier.
Dirigeants
88 Sous réserve d’une entente entre membres et des règlements administratifs de Placements Vestcor, le conseil de Placements Vestcor peut désigner les administrateurs de Placements Vestcor et nommer des dirigeants ainsi que préciser leurs attributions et leur déléguer des pouvoirs de gestion des affaires de Placements Vestcor.
Questions financières et rapports
89(1) Sous réserve du paragraphe (2), l’exercice financier de Placements Vestcor débute le 1er janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de cette même année.
89(2) Le conseil de Placements Vestcor peut, par voie de résolution, changer la date de fin de l’exercice financier de Placements Vestcor.
90 Placements Vestcor exerce ses activités sans que ses actionnaires en profitent ou en retirent un gain.
91(1) Placements Vestcor acquitte la totalité des coûts, dépenses, obligations et frais particuliers engagés et à payer qui se rapportent à la conduite de ses affaires ou qui sont à payer par Placements Vestcor ou en son nom en vertu de la présente loi.
91(2) Placements Vestcor facture à chaque utilisateur de service, qui en est responsable, sa part respective des montants visés au paragraphe (1).
91(3) Placements Vestcor répartit parmi les utilisateurs de services les montants visés au paragraphe (1) en proportion soit aux services que Placements Vestcor fournit à chaque utilisateur de service, soit à la responsabilité pour chacun des coûts, dépenses, obligations et frais particuliers engagés.
92 Sauf disposition contraire dans la présente loi, ses actionnaires ne sont pas, en cette qualité, responsables des dettes ou obligations de Placements Vestcor.
93 La Société Vestcor nomme un vérificateur chargé de réaliser une vérification des comptes de Placements Vestcor.
94 Dans les six mois de la fin de son exercice financier, Placements Vestcor remet un rapport annuel à la Société Vestcor.
PARTIE 5 – GÉNÉRALITÉS
Indemnisation
95(1) La Société indemnise chacun de ses employés, administrateurs et dirigeants ou de ses anciens employés, administrateurs ou dirigeants, chacune des personnes agissant ou ayant agi comme agent à sa demande ainsi que les héritiers et représentants légaux de ces employés, administrateurs, dirigeants ou agents, à l’égard de la totalité des coûts, frais et dépenses réellement et raisonnablement engagés par l’intéressé. Cela comprend un montant versé en règlement d’une poursuite ou de l’exécution d’un jugement dans une poursuite ou procédure civile, criminelle ou administrative à laquelle l’intéressé a été constitué partie parce qu’il est ou a été un employé, administrateur, dirigeant ou agent, pourvu que ledit intéressé ait agi de bonne foi et dans l’intérêt supérieur de la Société et qu’il ait eu des motifs raisonnables de croire que sa conduite était légale.
95(2) La Société peut, aux conditions qu’elle juge convenables, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) un montant pour couvrir les dépenses ou coûts qu’elle a engagés pour défendre une poursuite ou procédure civile, criminelle ou administrative à laquelle elle a été constituée partie parce qu’elle est ou a été un employé, administrateur, dirigeant ou agent de la société, étant entendu que ladite personne doit rembourser toutes ces avances si la cour juge qu’elle n’avait pas droit à une indemnisation en vertu de la présente partie.
95(3) La Société peut souscrire et maintenir en vigueur au profit d'une personne visée au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’elle encourt en sa capacité visée au paragraphe (1).
Conflit d’intérêts
96 Nul administrateur, dirigeant ou employé d’une Société ne doit sciemment permettre que ses autres intérêts soient contraires à ses pouvoirs, fonctions et responsabilités dans la Société, ou aux régimes de retraite, comptes ou modalités envers lesquels la Société peut détenir une responsabilité administrative.
97 La Société doit établir des règlements administratifs énonçant sa politique relative aux situations qui constituent, à son avis, un conflit d’intérêts réel ou potentiel pour ses administrateurs, dirigeants et employés, notamment et sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, les circonstances qui constituent un conflit d’intérêts réel ou potentiel, la divulgation du conflit d’intérêts réel ou potentiel et la façon d’en traiter.
98 Le droit à un régime de retraite ou à une autre prestation en vertu d’un régime, d’un compte ou d’une modalité de retraite envers lesquels la Société en question détient une responsabilité administrative n’engendre pas de conflit d’intérêts.
Réunions
99 Les réunions peuvent se tenir, et tout administrateur, actionnaire ou membre d’une Société peut y assister, par téléphone ou un autre mode de communication permettant à tous les participants de parler et de s’entendre, tout administrateur, actionnaire ou membre participant de cette façon étant réputé y avoir assisté et étant en outre pris en compte pour vérifier s’il y a quorum.
100 Une résolution par écrit, signée par tous les administrateurs, actionnaires ou membres ayant droit de voter cette résolution à une telle réunion, possède toute la validité d’une résolution adoptée à une réunion des administrateurs, actionnaires ou membres, selon le cas, dûment convoquée, organisée et tenue à cette fin.
Statuts
101 Le conseil d’une Société peut adopter des règlements administratifs et résolutions qui réglementent ses délibérations aussi bien que la conduite et la gestion de ses affaires.
102(1) Une Société peut élaborer les règlements administratifs, compatibles avec la présente loi, qu’elle juge nécessaires pour atteindre ses buts et exercer ses pouvoirs avec efficacité et à des fins de contrôle interne, de gestion et d’administration, notamment, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, portant sur :
a) la procédure de convocation des réunions du conseil;
b) le processus de nomination et destitution des dirigeants et de détermination des fonctions des dirigeants;
c) la création de comités;
d) la délégation aux dirigeants et comités des pouvoirs et attributions que le conseil juge nécessaires;
e) la marche à suivre au cours des réunions du conseil et des comités;
f) la procédure d’adoption et de modification des statuts.
102(2) Les statuts entrent en vigueur une fois qu’ils ont été approuvés par une résolution adoptée par la majorité des administrateurs ou par plus forte proportion des administrateurs fixée dans un statut adopté par le conseil.
103 En cas de conflit, une entente entre membres a préséance sur les statuts d’une société.
Fusion de Placements Vestcor et de Services Vestcor
104(1) Placements Vestcor et Services Vestcor peuvent, par résolution à l’unanimité de chacun des membres de la Société Vestcor, conclure une entente de fusion entre, d’une part, Placements Vestcor et, d’autre part, Services Vestcor.
104(2) Une telle entente fixe les conditions et les moyens de réaliser la fusion, ainsi que le nom de la société ainsi fusionnée et prévoit qu’à la date d’entrée en vigueur de la fusion indiquée dans l’entente :
a) la fusion entre en vigueur et les sociétés en cause deviennent une seule société régie par les conditions prescrites dans l’entente de fusion;
b) la société fusionnée possède tous les biens, droits, privilèges et franchises de chacune des sociétés et est assujettie à toutes les responsabilités – notamment civiles, criminelles et administratives – et aux contrats, incapacités et dettes, de chacune des sociétés fusionnées;
c) une décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la société fusionnée ou contre elle est exécutoire à l’égard de cette société fusionnée;
d) la société fusionnée est réputée être la partie demanderesse ou défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre elle avant l’entrée en vigueur de la fusion.
PARTie 6 – TRANSITION
105 À partir de la date de transition, Placements Vestcor offre au président de la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick le rôle de président, selon les modalités qui sont substantiellement équivalentes ou équivalentes à celles en vertu desquelles il a exercé la fonction de président de la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick immédiatement avant la date de transition. Sur acceptation, Placements Vestcor sera assujettie aux modalités de tout contrat de service en vigueur entre la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick et le président immédiatement avant la date de transition.
106 Dans cette partie, « personne désignée » désigne une personne employée par la Division de pensions et des avantages sociaux des employés du ministère des Ressources humaines du gouvernement du Nouveau-Brunswick qui est responsable de l’administration des prestations immédiatement avant la date de transition.
107 À partir de la date de transition, Services Vestcor offre à chaque personne désignée un emploi selon les modalités qui sont presque équivalentes ou équivalentes à celles en vertu desquelles une telle personne désignée exerçait la fonction d’employé de la Couronne immédiatement avant la date de transition, y compris les avantages sociaux, pourvu que ceux-ci soient disponibles, jusqu’à ce qu’ils soient changés par convention collective or contrat d’emploi.
108 Une personne désignée qui accepte l’offre d’emploi de Services Vestcor conformément à l’article 107 n’est pas considérée comme ayant été congédiée, congédiée de façon déguisée ou mise à pied.
109 Services Vestcor est assujettie aux conventions collectives conclues avant la date de transition conformément à la Loi relative aux relations de travail dans les services publics, chapitre P-25 des Lois révisées de 1973, à l’égard de chaque personne désignée dans un poste d’une unité de négociation qui accepte une offre d’emploi par Services Vestcor, comme si Services Vestcor était l’employeur qui avait conclu la convention collective et comme si la convention collective avait été conclue conformément à la Loi sur les relations industrielles par un agent négociateur accrédité conformément à la Loi sur les relations industrielles, chapitre I-4 des Lois révisées de 1973.