PROJET DE LOI 72
Loi concernant la modernisation de la législation régissant les sociétés à responsabilité limitée
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, édicte :
Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales
1( 1) L’article 1 de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, chapitre P-5 des Lois révisées de 1973, est modifié
apar l’abrogation de la définition d’« assurance responsabilité » et son remplacement par ce qui suit :
« assurance responsabilité » s’entend de l’assurance responsabilité qui est constituée : (liability insurance)
asoit par une police d’assurance qui satisfait aux exigences que détermine l’organisme dirigeant de la profession admissible pour la prise en charge du règlement des demandes d’indemnité pour faute professionnelle;
bsoit par toute autre méthode qu’approuve cet organisme garantissant la disponibilité des fonds servant au règlement des demandes d’indemnité pour faute professionnelle;
bà la définition de « demande d’indemnité pour faute professionnelle », par la suppression de « en raison d’une négligence, d’une action ou d’une omission préjudiciables, d’une faute professionnelle ou d’une inconduite commise par lui » et son remplacement par « en raison d’une action ou d’une omission commise par lui ».
1( 2) Le paragraphe 3.1(1) de la Loi est modifié par la suppression de « Peuvent faire enregistrer un certificat de société en nom collectif, » et son remplacement par « Font enregistrer un certificat de société en nom collectif ».
1( 3) La Loi est modifiée par l’adjonction de ce qui suit après l’article 3.1 :
Certificat de changement d’associé
3.2( 1) En cas de changement dans la composition d’une firme enregistrée en application de la présente loi, un certificat de changement d’associé d’une société en nom collectif établi selon la formule prévue par règlement doit être rempli dans les deux mois de la date du changement et conservé au principal lieu d’affaires de la firme dans la province jusqu’à sa dissolution.
3.2( 2) Le certificat de changement d’associé visé au paragraphe (1) est signé personnellement par chacun des membres de la firme, restants et entrants, et indique ce qui suit :
ales nom, prénoms, adresse et profession de chaque associé sortant;
bles nom, prénoms, adresse et profession de chaque associé restant et entrant;
cla date de signature de chaque associé restant et entrant.
3.2( 3) Par dérogation au paragraphe (2), le certificat de changement d’associé visé au paragraphe (1) peut être signé au nom d’un membre de la firme qui a donné une autorisation à cet effet au signataire réel, ce dernier étant également un membre de la firme.
3.2( 4) La firme communique sans frais à toute personne qui en fait la demande les renseignements ci-après se rapportant à tout certificat de changement d’associé visé au paragraphe (1) :
ales nom, prénoms, adresse et profession des membres actuels de la firme;
bles nom, prénoms, adresse et profession des personnes qui étaient membres de la firme à la date précisée dans la demande.
3.2( 5) Les certificats de changement d’associé d’une société en nom collectif conservés au principal lieu d’affaires de la firme dans la province peuvent être conservés sur support papier ou sous forme de film photographique, ou être saisis ou enregistrés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement ou de stockage des données susceptible de reproduire, dans un délai raisonnable, les renseignements nécessaires sur support papier sous une forme exacte et intelligible.
3.2( 6) Lorsque les certificats de changement d’associé visés au paragraphe (5) sont conservés autrement que sur support papier, il incombe à la firme de fournir sur ce support tout renseignement demandé au titre du paragraphe (4) sous une forme exacte et intelligible.
3.2( 7) La firme n’est plus tenue de produire l’original d’un certificat de changement d’associé d’une société en nom collectif à partir du moment où six ans se sont écoulés depuis la plus récente date de signature qui y figure, et elle peut également détruire à partir de ce moment tout certificat qui est conservé sur support papier à la condition qu’il soit aussi conservé sous un autre format prévu au paragraphe (5).
1( 4) La rubrique « Certificat de changement ou de dissolution de société » qui précède l’article 4 de la Loi est abrogée et remplacée par ce qui suit :
Certificat de changement de raison sociale ou certificat de dissolution
1( 5) L’article 4 de la Loi est modifié
apar l’abrogation du paragraphe (1) et son remplacement par ce qui suit :
4( 1) Un certificat de changement de raison sociale établi selon la formule prévue par règlement doit être enregistré dans les deux mois suivant la date de tout changement de la raison sociale d’une firme enregistrée en application de la présente loi.
bpar l’abrogation du paragraphe (2) et son remplacement par ce qui suit :
4( 2) À la dissolution d’une société en nom collectif enregistrée en application de la présente loi, une ou plusieurs des personnes qui composent la firme signent et enregistrent un certificat de dissolution de société en nom collectif, établi selon la formule prévue par règlement, attestant sa dissolution.
cpar l’abrogation du paragraphe (3).
1( 6) La rubrique « Enregistrement d’un certificat dont la signature est non conforme aux articles 3, 3.1 et 4 » qui précède l’article 4.1 de la Loi est modifiée par la suppression de « 3, 3.1 et 4 » et son remplacement par « 3 et 3.1 ».
1( 7) L’article 4.1 de la Loi est modifié par la suppression de « Malgré les paragraphes 3(2), 3.1(3) et 4(2), le registraire peut permettre l’enregistrement d’un certificat dont la signature n’est pas conforme aux dispositions des articles 3, 3.1 et 4, » et son remplacement par « Par dérogation aux paragraphes 3(2) et 3.1(3), le registraire peut permettre l’enregistrement d’un certificat dont la signature n’est pas conforme aux dispositions des articles 3 et 3.1, ».
1( 8) L’article 7 de la loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
7 Les renseignements figurant dans les certificats qui suivent ne peuvent être contestés par la personne les ayant signés :
ale certificat de société en nom collectif enregistré en application de la présente loi;
ble certificat de changement d’associé prévu au paragraphe 3.2(1).
1( 9) L’article 8 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
8 La personne qui signe un certificat de société en nom collectif enregistré en application de la présente loi ou un certificat de changement d’associé d’une société en nom collectif conservé au principal lieu d’affaires de la firme dans la province attestant qu’elle est membre de cette firme est réputée demeurer membre de celle-ci jusqu’à ce que se produise l’un des événements suivants :
ale certificat de changement d’associé prévu au paragraphe 3.2(1), attestant qu’elle a cessé d’être membre de la firme, est rempli et signé par tous les membres conformément à l’article 3.2;
ble certificat de dissolution de société en nom collectif prévu au paragraphe 4(2), attestant que la société en nom collectif a été dissoute, est enregistré en application de la présente loi;
cun certificat portant sa signature et attestant qu’elle n’est pas membre de la firme est donné à la firme.
1( 10) L’article 12.2 de la Loi est modifié, au passage qui précède l’alinéa a), par la suppression de « 4(3) » et son remplacement par « 4(2) ».
1( 11) Le paragraphe 17(1) de la Loi est modifié
aà l’alinéa d), par la suppression de « des articles 3, 3.1 et 4, lorsqu’il est signé au nom d’un commettant qui a donné une autorisation spéciale écrite à cet effet au signataire réel, ou lorsqu’une partie qui aurait dû signer personnellement est décédée sans l’avoir fait » et son remplacement par « des articles 3 et 3.1, lorsque celui-ci est signé au nom d’un commettant qui a donné une autorisation spéciale écrite à cet effet au signataire réel, ou lorsqu’une partie qui aurait dû signer personnellement est décédée sans l’avoir fait, et »;
bà l’alinéa e), par la suppression de « , et » à la fin de l’alinéa et son remplacement par un point;
cpar l’abrogation de l’alinéa f).
1( 12) L’article 18.1 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit :
18.1 Tout avis ou document que la présente loi exige de donner ou de signifier à une firme ou personne peut être envoyé par courrier recommandé à l’une des adresse ci-après, et l’avis ou le document ainsi envoyé est réputé avoir été reçu ou signifié au moment de la livraison normale du courrier, à moins qu’il n’existe des motifs raisonnables de croire que le destinataire ne l’a pas reçu à ce moment ni plus tard :
al’adresse de la firme ou de la personne telle que celle-ci figure sur un certificat enregistré en application de la présente loi;
ben cas de changement dans la composition d’une firme après l’enregistrement d’un certificat de société en nom collectif ou d’un certificat de renouvellement de société en nom collectif, l’adresse de la personne qui figure sur le plus récent certificat de changement d’associé d’une société en nom collectif qui est conservé au principal lieu d’affaires de la firme dans la province.
Règlement pris en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales
2( 1) L’article 6 du Règlement du Nouveau-Brunswick 81-35 pris en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales est modifié par la suppression de « Le certificat de dissolution » et son remplacement par « Le certificat de dissolution de société en nom collectif ».
2( 2) La formule 2 du Règlement est abrogée et remplacée par la formule 2 ci-jointe.
Loi sur les corporations commerciales
3( 1) L’article 193 de la Loi sur les corporations commerciales, chapitre B-9.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1981, est modifié
adans la version française, à la définition de « bureau enregistré », par la suppression du point à la fin de la définition et son remplacement par un point-virgule;
bdans la version française, à la définition de « règlements internes », par la suppression du point à la fin de la définition et son remplacement par un point-virgule;
cpar l’adjonction des définitions qui suivent selon l’ordre alphabétique :
« profession admissible » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales; (eligible profession)
« société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales; (New Brunswick limited liability partnership)
« société à responsabilité limitée extraprovinciale » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales. (extra-provincial limited liability partnership)
3( 2) L’article 194 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2.1) :
194( 2.2) Une corporation extraprovinciale n’exerce pas son activité au Nouveau-Brunswick pour le seul motif qu’elle est un membre ou un associé d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ou d’une société à responsabilité limitée extraprovinciale.
Loi sur les sociétés en nom collectif
4( 1) Le paragraphe 37(2) de la Loi sur les sociétés en nom collectif, chapitre P-4 des Lois révisées de 1973, est modifié par la suppression de « dissolution ou du changement ainsi publiés ou certifiés » et son changement par « dissolution ainsi publiée ou certifiée ».
4( 2) L’article 48 de la Loi est modifié par l’adjonction de ce qui suit après le paragraphe (2) :
48( 2.1) Sauf si les circonstances visées au paragraphe (2) s’appliquent à lui, l’associé d’une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick n’est pas une partie compétente à une instance introduite par ou contre celle-ci et dans le cadre de laquelle des mesures de redressement sont demandées à l’égard des obligations de la société.